一、《指引》核心聚焦点
（一）构建统一规范的保荐业务持续督导执业体系
在当前的证券市场格局下，部分保荐机构在执业过程中呈现出明显的 “重发行保荐、轻持续督导” 倾向。对上市公司的持续督导工作投入不足，形式主义现象频发，未能切实履行勤勉尽责的义务。今年以来，监管部门显著强化了对投行持续督导业务的监管火力，诸多券商因持续督导工作的疏失而遭受处罚。5 月，华西证券、国海证券、华英证券、中信证券、东莞证券等因股权融资项目持续督导不力被问责；10 月，国信证券、华泰联合、中原证券、东北证券也在上市公司再融资项目持续督导环节折戟。这些罚单背后，是监管层对保荐机构在持续督导中能否有效担当 “看门人” 角色的深度审视与忧虑。
与此同时，实操层面持续督导职责界限模糊，日常执业标准参差不齐，亟待统一规范。《指引》的应运而生，恰是为了解决这些顽疾。其致力于打造一套健全的保荐业务持续督导执业规范，确立清晰统一的执业准则。如针对保荐人履行持续督导职责需核查的募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项等五大方面，进行了精细的拆解与规范。在 “是否存在侵害公司利益行为” 范畴内，对关联交易、对外担保、资金占用等关键领域，为保荐机构明确了具体的关注要点与要求，为其执业提供了清晰的 “路线图”。
（二）厘清可转债项目股性与债性督导及管理细则
可转债作为一种兼具股债双性的特殊金融产品，在持续督导过程中一直给保荐人带来诸多困扰。此次《指引》的一大亮点便是针对可转债的独特属性，明确了其股性持续督导与债性受托管理的工作要求，恰似为保荐人在可转债业务的迷雾中点亮了一盏明灯。
一方面，明确了保荐人对可转债持续督导的职责边界与发表意见的情形。保荐人需对上市公司的赎回权行使、转股价格调整修正等行为进行密切监督。对于沪深上市公司，保荐人要在持续督导期内就可转债相关业务是否合规、是否损害投资者权益等发表明确见解，在上市公司选择赎回或不赎回可转债时及时表态；对于北交所上市公司，则需每年对其偿债能力情况发表意见并随年报一同披露。
另一方面，对可转债持续督导与受托管理工作的底稿归档时间予以明确，同时细化了向不特定对象发行可转债的具体受托管理职责。包括持续关注上市公司和保证人的资信状况、担保物状况等多方面情况，在必要时召集债券持有人会议；监督募集资金使用；对偿债能力和增信措施有效性进行调查关注并定期发布受托管理事务报告；督导信息披露义务履行；在上市公司可能违约时采取追加担保、申请财产保全等一系列措施，全面保障债券持有人的合法权益。
（三）明确保荐人变更的交接责任与义务规范
在证券市场的复杂运作中，部分上市公司存在多年造假却仍能推进多次再融资并更替保荐机构的现象，而不同的投行在持续督导过程中均未能察觉造假问题，暴露出交接环节的漏洞与风险。《指引》对此进行了有力的回应，明确了保荐人变更时的交接安排及督导义务履行要求。
持续督导期间，若保荐人发生变更，原保荐人必须积极配合做好交接工作，在变更后的 5 个交易日内向继任保荐人提交完备的交接文件，并向所在证券交易所报告。倘若继任保荐人发现原保荐人未按规定完成交接，或者蓄意隐瞒上市公司或相关当事人存在的问题、风险及重点关注事项，有权向监管部门报告。原保荐人若未妥善完成交接或恶意隐瞒，必将依法承担相应责任。若原保荐人在上一会计期间的持续督导定期报告、专业意见存在缺失，或者在持续督导期内相关事项的专业意见未按规定出具，仍需继续完成未竟的督导工作并出具相关报告。原保荐人在持续督导期间的失职责任不会因保荐人变更而消除，继任保荐人自变更之日起则需依法承担持续督导的重任。若依据原保荐人的书面说明文件发现上市公司存在问题，继任保荐人应持续督促其整改规范并履行信息披露义务，同时按自律规则向证券交易所报告。
此次《指引》征求意见稿的出台，是证券行业规范发展进程中的关键一步，有望重塑保荐业务持续督导的生态格局，提升整个行业的执业质量与规范水平，为证券市场的健康稳定发展筑牢根基，让投资者在更加规范、透明、有序的市场环境中参与投资活动，也为监管部门的精准监管提供了更为明确、有力的依据与抓手。
